Важнейшие изменения в сфере корпоративного права
1. Обзор изменений в законодательстве по процедуре осуществления регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
С 25 ноября 2020 года вступает в силу приказ ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», которым утвержден ряд новых форм.
В новых формах появилась возможность отразить в ЕГРЮЛ сведения о:
- наличии корпоративного договора и его содержании;
- об использовании ООО типового устава;
- совместном или раздельном осуществлении полномочий руководителями юридического лица, когда их несколько;
- сочетании различных форм реорганизации;
- продлении срока ликвидации ООО.
Также введены разделы для указания сведений об электронном адресе юридического лица и наименовании юридического лица на иностранном языке.
Кроме того, добавлена возможность ограничивать доступ к сведениям о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
Требования по заполнению форм, в целом, остались те же. Формы заполняются на русском языке, как и прилагаемые документы. Если документ на другом языке — он должен быть переведен на русский язык и надлежащим образом легализован.
В требованиях отдельно указано, что все необходимые для государственной регистрации документы подаются в одном экземпляре.
Отдельно стоит акцентировать внимание, что в новых формах сведения о месте нахождения и адресе юридического лица, адресе места жительства физического лица, регистрируемого (зарегистрированного) в качестве индивидуального предпринимателя заполняются в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре.
Программа для подготовки форм заявлений (ППДГР) на официальном сайте ГНИВЦ пока не обновлена, ожидаемая дата обновления программы (ППДГР-2) 24 ноября.
2. Обзор практики применения обновленной процедуры выхода участника из общества.
Особенности по реализации права выхода:
- Реализация участником права на выход из общества может быть ограничена положениями устава общества, требованиями действующего законодательства. Уставом может быть определен особый порядок использования права участника на выход из Общества.
- Заявителем в регистрирующий орган по данной процедуре выступает нотариус, удостоверяющий заявление о выходе участника из Общества. Нотариус, который удостоверил заявление участника ООО о выходе, должен в течении 2-х дней обратиться в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, далее не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать обществу удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него. При этом заявление может передано на руки Единоличному исполнительному органу при его присутствии на оформлении Заявления о выходе, либо направлено на адрес Общества, указанный в ЕГРЮЛ.
Обязательные документы:
- Для осуществления реализации и проверки права на выход участника из Общества нотариусы требуют предоставления оригинала Устава Общества (в обязательном порядке), а также в некоторых случаях, согласия супруга* на отчуждение доли участника Обществу. Предварительно, перед обращением к нотариусу необходимо уточнить полный перечень документов, необходимых к предоставлению, запросить документы (Устав) у Общества, либо, если это не представляется возможным получить копию Устава в территориальной ИФНС по месту нахождения Общества в формате личного обращения.
*Требование о предоставлении согласия супругов обусловлено п.3 ст. 35 СК РФ. Выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение имущественных и корпоративных прав и обязанностей участника в отношении общества, а также последующим возникновением обязательства у Общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Поскольку, доля переходит к Обществу лишь в момент государственной регистрации, то предоставление согласия супруга именно на момент нотариального заверения заявления считаем не обязательным, поскольку получение согласия супруга можно получать до момента совершения сделки и этим моментом не является обращение к нотариусу по заверению заявления о выходе. Соответственно, достаточно разъяснения нотариусом данных положений закона выходящему участнику, но в некоторых случаях нотариус требует получения нотариального согласия супругов как условие удостоверения заявления о выходе.
