Сопровождение сделок M&A является одним из важнейших направлений корпоративной практики Юридической фирмы «Клифф». Специалисты нашей компании имеют обширный опыт по осуществлению сделок, связанных с реструктуризацией юридических лиц (слияние, поглощение, выделение, разделение, преобразование), а также сделок с акциями (долями) хозяйственных обществ. Мы также осуществляем сопровождение проектов M&A, являющихся предметом юрисдикции нескольких государств.

Наши преимущества

  • команда опытных юристов по корпоративному праву с наработанной практикой;
  • погружение в бизнес клиента;
  • пакетное предложение по купле/продаже бизнеса с фиксированной ценой.

Пакетное предложение сопровождение сделки купли-продажи бизнеса*

Успешное проведение сделки зависит от следующих факторов:

  1. Предварительная проверка бизнеса на наличие финансовых/налоговых и юридических рисков

    Экспресс анализ состояния компании с целью получения необходимой объективной информации о финансовом состоянии, наличии/отсутствии налоговых и юридических рисков.

    По результатам готовится заключение, содержащее описание состояния компании и карту имеющихся рисков, при возможности минимизировать риски представляются соответствующие рекомендации.

    Ознакомление с заключением позволяет принять взвешенное решения о заключении сделки и ее условиях.

  2. Сопровождение сделки купли-продажи бизнеса

    Составление плана действий/мероприятий, предшествующих заключению сделки и необходимых непосредственно для заключения и исполнения сделки.

    Участие в переговорах продавца и покупателя.

    Подготовка документов для проведения сделки и сопровождение «под ключ» до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Общая стоимость пакетного предложения составит 750 000 рублей.

Условия: предмет сделки 1-2 юридических лица, без объектов недвижимого имущества**

* Не является публичной офертой по смыслу ст. 435 ГК РФ.

** Сопровождение сделок, не соответствующих установленным критериями, осуществляется на индивидуальных условиях.

Наши проекты

  • Осуществлено комплексное сопровождение на стороне Таргета сделки по продаже сети розничных пунктов быстрого питания (несколько компаний выступило предметом сделки).

    В результате проведения предшествующего сделке Due Diligence компаний выявлены финансовые и налоговые риски, которые могут послужить основанием для последующего привлечения к ответственности бывших руководителей и собственников компании. По результатам заключения и рекомендаций по снижению риска, предложенных Юридической фирмой «Клифф», избрана схема продажи, позволяющая снизить риски. Поддержка на переговорах продавца и покупателя позволило привести к заключению и успешному исполнению сделки с учетом интересов и потребностей обеих сторон.

  • Комплексное сопровождение на стороне Приобретателя сделки по продаже сети АЗС, принадлежащего сети движимого и недвижимого имущества, находящегося в 3 регионах РФ.

    В ходе процедуры Due Diligence выявлены крупные устранимые и неустранимые риски юридического характера, а также средние риски налогового характера, которые помогли покупателю на 33% снизить стоимость сделки, а также согласовать сбалансированный и учитывающий риски ДКП.

Проведение сложных регистрационных процедур при первичном создании компаний с иностранным участием

Проведение регистрации компании с иностранным участием с учредителями из нескольких юрисдикций. Заверение документов при этом осуществлялась в разных странах. Процедура была осложнена необходимостью внесения клиентом в уставный капитал объектов интеллектуальной собственности.

В ходе регистрации компании клиенту был предоставлен комплексный консалтинг по иностранным документам, необходимым для выхода на российский рынок, была полностью организована процедура создания юридического лица с минимальным присутствием клиента, оказано содействие в проведении оценки объектов интеллектуальной собственности для внесения в уставный капитал, а также предоставлена миграционная поддержка осуществления трудовой деятельности иностранных граждан в российской компании. 

Разработка структуры корпоративного управления для строительного холдинга

Бизнес Клиента, состоящий из нескольких юридических лиц, столкнулся с необходимостью оптимизации структуры управления и консолидации принимаемых решений в рамках единого центра. При этом исключался вариант со слиянием компаний в единое юридическое лицо. Юристами КЛИФФ были разработаны и предложены на выбор несколько вариантов структуры управления компаниями в создаваемом холдинге. Предлагались разные сочетания компетенций органов юридических лиц (общих собраний, совета директоров, единоличных и коллегиальных исполнительных органов), принципов надзора и контроля за их деятельностью. Также было учтено требование о минимизации рисков привлечения к ответственности ряда контролирующих лиц за действия менеджмента компаний холдинга.

Проект сопровождали:

Данилевский Владимир, старший юрист Корпоративной практики КЛИФФ Джафаров Евгений, заместитель руководителя Гражданско-правового департамента КЛИФФ.

Успешная защита интересов клиент в Центральном Банке России. Минимизирована ответственность за нарушение порядка созыва и проведения годового собрания акционеров.

Клиент - публичное акционерное общество ОАО «Речицкий фарфоровый завод» допустило значительную просрочку проведения годового собрания акционеров на фоне смены ключевого состава акционеров и исполнительного органа. Законодательством предусмотрена административная ответственность самого общества в виде штрафа в размере от 500 тыс.руб. до 700 тыс.руб., а также ответственность должностного лица общества – от денежного штрафа до дисквалификации (запрета занимать руководящую должность) на срок до одного года.

В результате работы юристов юридической фирмы Клифф публичному акционерному обществу было вынесено только предупреждение, никакие иные меры административной ответственности к обществу или его должностному лицу применены не были.

Отсрочки и послабления по корпоративным процедурам в ООО
Заместитель руководителя судебной практики юридической фирмы Клифф Игорь Грицай специально для журнала «Акционерное общество».
Коронавирус COVID-19 – оправдание дефолта по договору или нет?
Повлечет ли режим ЧС автоматическое освобождение от ответственности во всех случаях? Разбираемся с экспертом.

Заказать услугу