Сопровождение сделок M&A является одним из важнейших направлений корпоративной практики Юридической фирмы «Клифф». Специалисты нашей компании имеют обширный опыт по осуществлению сделок, связанных с реструктуризацией юридических лиц (слияние, поглощение, выделение, разделение, преобразование), а также сделок с акциями (долями) хозяйственных обществ. Мы также осуществляем сопровождение проектов M&A, являющихся предметом юрисдикции нескольких государств.

Наши преимущества

  • Команда опытных юристов по корпоративному праву с наработанной практикой;
  • глубокий и комплексный анализ рисков;
  • погружение в бизнес клиента.

Мы оказываем услуги по разработке структуры и сопровождению различных видов сделок M&A, в том числе: горизонтальны, вертикальные, родовые (параллельные), конгломератные (круговые) слияния и поглощения.

При разработке и сопровождении сделок М&A мы уделяем особое внимание вопросам налогообложения и антимонопольного контроля. Именно поэтому в целях обеспечения комплексного сопровождения сделок M&A к участию в проекте привлекаются также юристы налоговой, антимонопольной, коммерческой, претензионной и иных практик Юридической фирмы «Клифф».

Наши услуги

  • Legal due diligence компаний, участвующих в сделке. Подготовка отчёта, содержащего:
    • обзор правовых рисков (risk-summary);
    • выводы о хозяйственно-финансовом состоянии компании;
    • выводы о состоянии активов компании;
    • выводы, связанные с корпоративным управлением компании.
  • Структурирование сделки с учётом требований применимого права. При разработке структуры сделки M&A особое внимание мы уделяем следующим вопросам:
    • оптимизации налоговой нагрузки;
    • оптимизация корпоративного управления;
    • оптимизация хозяйственных связей;
    • оптимизация использования активов;
    • антимонопольное регулирование;
  • Подготовка и анализ соглашений в рамках сделок M&A, в том числе:
    • рамочных соглашений (letter of intent), соглашения о намерениях (term sheets);
    • соглашений, связанных с реорганизацией компаний (соглашения о слиянии, поглощении, разделении, выделении, разделении);
    • договоров, связанных с изменением корпоративного контроля над компанией (купля-продажа, мена, дарение и др.);
    • соглашений между собственниками бизнеса (акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников);
    • соглашений о конфиденциальности;
  • Юридическое сопровождение реализации сделок M&A, в том числе:
    • уведомление / получение согласия антимонопольных органов на совершение сделки;
    • составление проектов локальных нормативных актов;
    • сопровождение созыва, подготовки и проведения корпоративных мероприятий;
    • осуществление регистрационных действий в государственных органах
  • Консультирование по вопросам корпоративной реструктуризации;
  • Правовая поддержка в переговорах на всех этапах проекта;
  • Консультирование по вопросам корпоративного управления;
  • Разработка системы управления холдингом;
  • Обеспечение раскрытия информации;
  • Обеспечение соблюдения требования законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг.

Основой нашей работы является уважение и к клиентам, соблюдение деловой этики, добросовестность и доступность

Разработка структуры корпоративного управления для строительного холдинга

Бизнес Клиента, состоящий из нескольких юридических лиц, столкнулся с необходимостью оптимизации структуры управления и консолидации принимаемых решений в рамках единого центра. При этом исключался вариант со слиянием компаний в единое юридическое лицо. Юристами КЛИФФ были разработаны и предложены на выбор несколько вариантов структуры управления компаниями в создаваемом холдинге. Предлагались разные сочетания компетенций органов юридических лиц (общих собраний, совета директоров, единоличных и коллегиальных исполнительных органов), принципов надзора и контроля за их деятельностью. Также было учтено требование о минимизации рисков привлечения к ответственности ряда контролирующих лиц за действия менеджмента компаний холдинга.

Проект сопровождали:

Данилевский Владимир, старший юрист Корпоративной практики КЛИФФ Джафаров Евгений, заместитель руководителя Гражданско-правового департамента КЛИФФ.

Успешная защита интересов клиент в Центральном Банке России. Минимизирована ответственность за нарушение порядка созыва и проведения годового собрания акционеров.

Клиент - публичное акционерное общество ОАО «Речицкий фарфоровый завод» допустило значительную просрочку проведения годового собрания акционеров на фоне смены ключевого состава акционеров и исполнительного органа. Законодательством предусмотрена административная ответственность самого общества в виде штрафа в размере от 500 тыс.руб. до 700 тыс.руб., а также ответственность должностного лица общества – от денежного штрафа до дисквалификации (запрета занимать руководящую должность) на срок до одного года.

В результате работы юристов юридической фирмы Клифф публичному акционерному обществу было вынесено только предупреждение, никакие иные меры административной ответственности к обществу или его должностному лицу применены не были.

Организация маркетплейса
Выполнены юридический и налоговый анализ и корректировка схемы организации марктерплейса поставщиков и оптовых потребителей продуктов питания (торговой площадки) в сети Интернет, в рамках которого заключаются сделки оптовой купли-продажи продукции. Ключевая сложность проекта состояла в формировании схемы, при которой: организатор маркетплейса должен был не только организовать поиск сторон будущей сделки, но и контролировать процесс заключения таких сделок, проводить через торговой площадку расчеты за продукцию, а также содействовать в разрешении всех спорных ситуаций внутри маркетплейса в досудебном порядке.
Два директора в корпорации
Как правильно оформить и организовать работу?
Ответственность генерального директора перед собственниками: частые вопросы
Владимир Данилевский поделился опытом с Клерк.ру в формате вопрос-ответ на тему ответственности директора.

Заказать услугу