Положение об общих собраниях акционеров
С 25.01.2019 г. вступает в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).
Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 N 51-ФЗ), Федеральному закону "Об акционерных обществах" (от 26.12.1995 N 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.
- Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:
- в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
- в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.
При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.
- Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:
Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:
- для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
- для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
- для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
- несколькими акционерами, действующими совместно.
Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).
Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.
- Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:
- акционеры – владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
- лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
- управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
- доверительный управляющий или учредитель управления;
- залогодержатель акций.
- Новые правила содержания бюллетеней для голосования:
- новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
- появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.
Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.
При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.
- Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:
- не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
- путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.
- Новые возможности акционеров:
- акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.
- Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.
Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.
- Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).
- В непубличном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.
Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.
При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:
- члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
- члены ревизионной комиссии общества,
- члены коллегиального исполнительного органа общества,
- единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
- лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.
- Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:
- с использованием информации из государственных информационных систем;
- с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
- с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
- с использованием оригиналов документов и (или) их копий.
- Уточнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
А именно:
- правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
- больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.
Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.
Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.
- Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:
Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.
В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:
- адрес общества;
- вид собрания из нового списка видов собрания;
- адрес регистратора;
- формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.
Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.
В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:
- адрес общества;
- вид собрания из нового списка видов собрания;
- адрес электронной почты для направления бюллетеней;
- адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
- лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.
В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:
- адрес общества;
- вид собрания из нового списка видов собрания;
- адрес регистратора.
Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:
- число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.
Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.
