Опубликовано Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, которым утверждён Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)
В ходе применения статьи 10 ФЗ «Об ООО» сложилась довольно противоречивая практика оценки судами обстоятельств, являющихся основаниями для исключения участника из ООО. Указанное информационное письмо снимает многие из таких противоречий. В частности, необходимо обратить внимание на следующие позиции ВАС РФ, отражённые в принятом информационном письме.
1. Причинение участником вреда обществу является основанием для его исключения. Вред обществу может быть нанесён подделкой документов, незаконным одобрением сделок, привлечение общества к ответственности в связи с непринятием определённых решений на общем собрании и т.п.;
2. Причинение участником, одновременно являющимся генеральным директором общества, вреда обществу является основанием для его исключения. Также основанием исключение участника может выступать его действия, совершённые от имени общества на основании доверенности.
3. Голосование участников на общем собрании, а равно систематическое уклонение от участия в общем собрании является основанием для исключения участника из общества в случаях:
• причинения значительного вреда обществу или невозможности деятельности общества либо существенного его затруднения. К указанным последствиям относятся, например: одобрение участниками заведомо невыгодной для общества сделки, санкции в отношении общества за непринятие обязательных решений (например, о приведении устава в соответствии с законодательством);
• очевидности наступления для общества неблагоприятных последствий;
• отсутствия уважительных причин неявки участника, либо его представителя;
4. Суд отказывает в исключении участника в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях в следующих случаях:
• отсутствие причинно-следственной связи систематического уклонения участника от участия в общих собраниях и наступления неблагоприятных для общества последствий (например, принятие решения не зависело от участия или неучастия участника в общем собрании);
• не соблюдён порядок уведомления участника;
5. Необходимо обратить внимание, что ВАС РФ указывает на то, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
6. Обращение участника в государственные органы (суды, правоохранительные органы, контролирующие органы и др.) с жалобами на общество может служить основанием для его исключения только в случае, если в соответствующих требованиях и жалобах участник сообщает заведомо ложные сведения;
7. Неполная оплата участником своей доли не является основанием для его исключения по основаниям статьи 10 ГК РФ;
8.Участник, владеющий долей, составляющей более 50 процентов уставного капитала общества, может быть исключён из общества только в случае, если уставом общества не предусмотрена возможность свободного выхода участников из общества.
Учитывая указанные выше положения, можно сделать вывод от том, что область применения института исключения участника общества на основании статьи 10 ФЗ «Об ООО» значительно расширяется. При этом устанавливаются более определённые критерии для оценки обстоятельств, имеющих значение при разрешении указанных споров.
