Оставить заявку
03.07.2014

Президиум ВАС РФ установил, что в условиях конфликта интересов бремя доказывания отсутствия в действиях (бездействии) органа управления нарушения обязанностей действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица перекладывается на орган управления. После его принятия судебная практика стала меняться в сторону активного привлечения директоров к ответственности, а участники получили реальную возможность защитить свои права, используя предусмотренные в законе механизмы. Данная позиция была закреплена в Постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», которое установило критерии определения добросовестности/недобросовестности, разумности/ неразумности поведения лиц, входящих в состав органов юридического лица, чем существенно упростило задачу защиты прав участников от злоупотреблений со стороны исполнительных органов юридического лица.

Ярким примером из формирующейся судебной практики привлечения к ответственности единоличного исполнительного органа общества является следующее дело.

Между ОАО «Газпром газораспределение Калуга» (далее – Общество) и Подхалюзиным С.З. (далее – Покупатель, генеральный директор) в октябре 2009г. был заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества (далее – Договор), в соответствии с которым последний приобрел в собственность принадлежавший Обществу незавершенный строительством жилой дом и должен был оплатить его стоимость в течение 10 дней с момента подписания передаточного акта. Данная сделка как сделка с заинтересованностью была одобрена в установленном законом порядке на условиях рассрочки платежа на один год при условии залога приобретаемого имущества.
Однако вопреки условиям договора купли-продажи и решениям о его одобрении Покупатель оплатил основную стоимость объекта векселями Общества на сумму 20 млн.руб. со сроком предъявления не ранее 2055 года, в связи с чем Общество предъявило к генеральному директору требования о взыскании убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, обосновав их тем, что генеральный директор действовал неразумно и недобросовестно, в своих собственных интереса.

Суд первой инстанции посчитал убытки недоказанными и отказал в удовлетворении исковых требований Общества, апелляционная инстанция решение отменила, однако в последующем оно было восстановлено судом кассационной инстанции. Коллегия судей ВАС РФ в соответствии с определением от «22» мая 2014 г. № ВАС-3290/14 передала дело в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора, обратив внимание на следующие обстоятельства дела:
  обязательство по оплате объекта исполнено способом, который не был предусмотрен в договоре и в решении об одобрении сделки;
 реальная стоимость векселей значительно ниже цены объекта, а их принятие взамен денежных средств по договору является экономически необоснованным для Общества;
 генеральный директор должен был действовать, прежде всего, в интересах Общества и соблюдать требования, предъявляемые законом к действиям директора Обществ;
 действия генерального директора не соответствуют критериям добросовестности и разумности, сформулированным в Постановлении Пленума ВАС РФ 30.07.2013 № 62;
 судами первой и кассационной инстанций не была дана оценка расчетам убытков, которые Общество им представило, и не были учтены положения ст. 15 ГК РФ.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N ВАС-3290/14 решения судов первой и кассационной инстанции были отменены, а дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В данном деле интерес представляет то, в каком качестве, по мнению ВАС РФ, генеральный директор должен быть привлечен к ответственности: как покупатель, нарушивший условия договора купли-продажи, или как недобросовестный генеральный директор Общества? Нарушение условий Договора было допущено им в качестве Покупателя, однако оплата в такой форме вряд ли была бы принята, если бы он не являлся генеральным директором Общества. К тому же следует принимать во внимание, что получив векселя, Общество уменьшило свою задолженность на указанную сумму, тем не менее, данные векселя были беспроцентными, а их реальная стоимость была значительно ниже объекта, что с учетом срока их погашения и темпов роста инфляции свидетельствует, по нашему мнению, о недобросовестности действий генерального директора. По сути в данном деле имеет место изменение условий Договора в части порядка оплаты приобретенного объекта недвижимости, которое должно было быть одобрено в установленном законом порядке, а обязанность по доведению информации о необходимости его одобрения была возложена на генерального директора Общества. 

Полагаем, что определенная ясность в данном вопросе появится уже после вынесения мотивировочной части Постановления Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N ВАС-3290/14.