Выкуп ценных бумаг

Реализация выкупа акций возможна в

• публичном акционерном обществе;
• непубличном акционерном обществе, которое до 01.09.2014 года являлось открытым акционерным обществом;
• закрытое акционерное общество, которое было закрытым акционерным обществом на 01.09.2014 года или до сих пор является закрытым акционерным обществом и которое получило статус публичного акционерного общества.

Обязательные условия реализации выкупа акций

Право требовать выкупа акций возникает у акционера на основании ст. 84.8 ФЗ «Об АО» при выполнении следующих условий:

1. Мажоритарий - акционер, владеющий самостоятельно либо совместно со своими аффилированными лицами более чем 95 % акций общества.
2. Мажоритарий должен приобрести не менее 10 % акции общества на основании ранее направленного добровольного или обязательного предложения (далее также – ДП/ОП), предусмотренных ст. 84.2 ФЗ «Об АО».

Этапы или содержание услуги

• Подготовка Мажоритарием отчета об оценке рыночной стоимости акций и банковской гарантии, а также добровольного или обязательного предложения.
• Оформление и согласование с Банком России процедуры приобретения пакета акций.
• Направление оферентом ДП/ОП акционерам.
• Направление Миноритарными акционерами заявлений о продаже ценных бумаг Мажоритарию, направившему ДП/ОП.
• Выплата средств после продажи ценных бумаг их владельцами.
• Зачисление приобретаемых акций на лицевой счет (счет депо) Мажоритария, направившего ДП/ОП.
• Составление и направление Обществу и в Банк России отчета об итогах принятия ДП/ОП.
• Составление Уведомления о праве требовать выкупа или Требования о выкупе в случаях, предусмотренных законодательством.
• Согласование Уведомления о праве требовать выкупа или Требования о выкупе с Банком России.
• Направление Миноритариями заявлений (требований) Мажоритарию, направившему уведомление (требование).
• Приобретение акций Мажоритарием.

В каких случаях применима данная услуга для клиента

• Пред инвестиционная консолидация акций с целью последующей продажи общества.
• Наличие риска требования миноритарными акционерами выкупа акций по рыночной стоимости в рамках ст. 75 - 76 ФЗ «Об АО».
• Невозможность проведения реорганизации из-за наличия большого количества.
• Миноритарных акционеров, не заинтересованных в управлении Обществом.
• Невозможность принятия некоторых решений, требующих единогласного голосования, одобрения некоторых сделок (заинтересованность).
• Оспаривание сделок.
• Обжалование решений общего собрания и совета директоров, корпоративный шантаж.
• Жалобы в Центральный банк, прокуратуру и иные проверяющие органы.
• Нецелесообразность выплаты дивидендов.
• Утечка информации.
• Отсутствие на собраниях акционеров 100% кворума или наличие в реестре акционеров «мертвых душ» и ликвидированных предприятий.

Преимущества нашей компании по данной услуге

• Составление документации Компании для осуществления добровольного предложения или обязательного предложения  (в зависимости от оптимально выбранного механизма).
• Комплексный подход при оказании услуг необходимых Компании, включая экспертизу; учредительных документов общества на предмет возможности возникновения корпоративных споров.
• Сопровождение всех необходимых процедур для консолидации у одного собственника 100 % всех акций акционерного Общества.
• Сопровождение раскрытия Компанией обязательной информации.
• Составление правовой стратегии, гарантирующей клиенту получение пакета акций до 100%.
• Проведение мероприятий по вытеснению Миноритариев в соответствии с законодательством РФ.
• Отсутствие рисков оспаривания процесса консолидации Миноритариями и государственными органами, вследствие применения правовых методов.

Услуги

• Устное консультирование по вопросам применения правовых методов, обеспечивающих отсутствие рисков оспаривания результатов проекта Миноритариями и государственными органами.
• Консультационное и правовое сопровождение на всех этапах процедуры ДП/ОП, требования о выкупе, в том числе оформление необходимых документов и содействие в осуществлении завершения процедуры требования о выкупе.
• Экспертиза устава и внутренних документов юридического лица.
• Подготовка проектов документов для созыва и проведения собраний и заседаний иных уполномоченных органов юридического лица с целью принятия необходимых решений; подготовка проектов документов органов юридического лица.
• Составление плана-графика процедур ДП/ОП и требования о выкупе.
• Предоставление образца банковской гарантии, содержащей обязательство гаранта уплатить стоимость проданных акций их прежним владельцам в случае неисполнения оферентом своей обязанности по оплате в установленный срок в соответствии с требованиями главы XI.1 ФЗ «Об АО».
• Экспертиза отчета оценщика;.
• Формирование пакета документов для представления ДП/ОП и требования о выкупе в Банк России.
• Внесение изменений/дополнений в ДП/ОП, требование о выкупе в случае получения предписания Банка России.
• Изменения условий ДП/ОП, в случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения.
• Составление проекта рекомендаций Совета директоров акционерам о целесообразности принятия ДП/ОП и проектов других документов, необходимых для проведения процедуры направления ДП/ОП и требования о выкупе.
• Взаимодействие с регистратором Общества при проведении процедуры принятия акционерами ДП/ОП.
• Составление Отчета об итогах принятия ДП/ОП после процедуры по передаче ценных бумаг в целях осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных акционерных обществ для представления Отчета в Банк России и регистратору общества.
• Взаимодействие с регистратором Общества, нотариусом по вопросам, связанным с выкупом.
• Подготовка проектов сообщений для раскрытия информации на всех этапах выкупа акций.

Результаты по услуге для клиента

• Консолидации 100% голосующих акций у одного акционера (группы акционеров) Общества.
• Снижение расходов на управление;.
• Упрощенный порядок подготовки оформления решений собрания акционеров.
• Увеличение рыночной стоимости Общества в целях планируемой продажи инвестору.
• Упрощение кредитования банками.
• Возможность получать доход в виде дивидендов без потерь.
• Отсутствие риска в любой момент выплачивать акционерам рыночную стоимость акций.
• Перераспределение финансовых потоков без согласования с другими лицами.
• Принятие решений без риска шантажа, блокирования, требований о выкупе акций Миноритариями.
• Возможность утверждения новой редакции устава с внесением вопросов, принятие которых возможно при определённом проценте голосов акционеров, участвующих в собрании и т.д.

Сроки оказания услуги

Сроки оказания услуг зависят от степени готовности Мажоритарного акционера к выкупу акций, выбранного способа осуществления обязательных подготовительных условий. Ориентировочно срок оказания услуги составляет 6 - 9 месяцев.

Смотрите также

• Публичное предложение акций
• Публичное размещение облигаций
• Частное размещение облигаций
• Представитель владельцев облигаций
• Приобретение (получение) статуса ПАО
• Выкуп ценных бумаг
• Инвестиционный советник
• Партнерам
• Раскрытие информации ПВО