• В порядке ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо (акционер), которое приобрело более 95 % акций общества на основании добровольного или обязательного предложения вправе направить требование о выкупе владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.
  • Выкуп акций является способом консолидации полного пакета акций одним акционером.

Наши преимущества

  • Оптимизации налогообложения в рамках процедуры консолидации акций.
  • Разработка механизма принудительного выкупа акций с учетом структуры собственников акционерного общества и с целью покупки / продажи бизнеса.

Наша команда

все

Реализация выкупа акций возможна в

  • публичном акционерном обществе;
  • непубличном акционерном обществе, которое до 01.09.2014 года являлось открытым акционерным обществом;
  • закрытое акционерное общество, которое было закрытым акционерным обществом на 01.09.2014 года или до сих пор является закрытым акционерным обществом и которое получило статус публичного акционерного общества.

Обязательные условия реализации выкупа акций

Право требовать выкупа акций возникает у акционера на основании ст. 84.8 ФЗ «Об АО» при выполнении следующих условий:

  1. Мажоритарий - акционер, владеющий самостоятельно либо совместно со своими аффилированными лицами более чем 95 % акций общества.
  2. Мажоритарий должен приобрести не менее 10 % акции общества на основании ранее направленного добровольного или обязательного предложения (далее также – ДП/ОП), предусмотренных ст. 84.2 ФЗ «Об АО».

Этапы или содержание услуги

  • Подготовка Мажоритарием отчета об оценке рыночной стоимости акций и банковской гарантии, а также добровольного или обязательного предложения.
  • Оформление и согласование с Банком России процедуры приобретения пакета акций.
  • Направление оферентом ДП/ОП акционерам.
  • Направление Миноритарными акционерами заявлений о продаже ценных бумаг Мажоритарию, направившему ДП/ОП.
  • Выплата средств после продажи ценных бумаг их владельцами.
  • Зачисление приобретаемых акций на лицевой счет (счет депо) Мажоритария, направившего ДП/ОП.
  • Составление и направление Обществу и в Банк России отчета об итогах принятия ДП/ОП.
  • Составление Уведомления о праве требовать выкупа или Требования о выкупе в случаях, предусмотренных законодательством.
  • Согласование Уведомления о праве требовать выкупа или Требования о выкупе с Банком России.
  • Направление Миноритариями заявлений (требований) Мажоритарию, направившему уведомление (требование).
  • Приобретение акций Мажоритарием.

В каких случаях применима данная услуга для клиента

  • Пред инвестиционная консолидация акций с целью последующей продажи общества.
  • Наличие риска требования миноритарными акционерами выкупа акций по рыночной стоимости в рамках ст. 75 - 76 ФЗ «Об АО».
  • Невозможность проведения реорганизации из-за наличия большого количества.
  • Миноритарных акционеров, не заинтересованных в управлении Обществом.
  • Невозможность принятия некоторых решений, требующих единогласного голосования, одобрения некоторых сделок (заинтересованность).
  • Оспаривание сделок.
  • Обжалование решений общего собрания и совета директоров, корпоративный шантаж.
  • Жалобы в Центральный банк, прокуратуру и иные проверяющие органы.
  • Нецелесообразность выплаты дивидендов.
  • Утечка информации.
  • Отсутствие на собраниях акционеров 100% кворума или наличие в реестре акционеров «мертвых душ» и ликвидированных предприятий.

Преимущества нашей компании по данной услуге

  • Составление документации Компании для осуществления добровольного предложения или обязательного предложения  (в зависимости от оптимально выбранного механизма).
  • Комплексный подход при оказании услуг необходимых Компании, включая экспертизу; учредительных документов общества на предмет возможности возникновения корпоративных споров.
  • Сопровождение всех необходимых процедур для консолидации у одного собственника 100 % всех акций акционерного Общества.
  • Сопровождение раскрытия Компанией обязательной информации.
  • Составление правовой стратегии, гарантирующей клиенту получение пакета акций до 100%.
  • Проведение мероприятий по вытеснению Миноритариев в соответствии с законодательством РФ.
  • Отсутствие рисков оспаривания процесса консолидации Миноритариями и государственными органами, вследствие применения правовых методов.

Услуги

  • Устное консультирование по вопросам применения правовых методов, обеспечивающих отсутствие рисков оспаривания результатов проекта Миноритариями и государственными органами.
  • Консультационное и правовое сопровождение на всех этапах процедуры ДП/ОП, требования о выкупе, в том числе оформление необходимых документов и содействие в осуществлении завершения процедуры требования о выкупе.
  • Экспертиза устава и внутренних документов юридического лица.
  • Подготовка проектов документов для созыва и проведения собраний и заседаний иных уполномоченных органов юридического лица с целью принятия необходимых решений; подготовка проектов документов органов юридического лица.
  • Составление плана-графика процедур ДП/ОП и требования о выкупе.
  • Предоставление образца банковской гарантии, содержащей обязательство гаранта уплатить стоимость проданных акций их прежним владельцам в случае неисполнения оферентом своей обязанности по оплате в установленный срок в соответствии с требованиями главы XI.1 ФЗ «Об АО».
  • Экспертиза отчета оценщика;.
  • Формирование пакета документов для представления ДП/ОП и требования о выкупе в Банк России.
  • Внесение изменений/дополнений в ДП/ОП, требование о выкупе в случае получения предписания Банка России.
  • Изменения условий ДП/ОП, в случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения.
  • Составление проекта рекомендаций Совета директоров акционерам о целесообразности принятия ДП/ОП и проектов других документов, необходимых для проведения процедуры направления ДП/ОП и требования о выкупе.
  • Взаимодействие с регистратором Общества при проведении процедуры принятия акционерами ДП/ОП.
  • Составление Отчета об итогах принятия ДП/ОП после процедуры по передаче ценных бумаг в целях осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных акционерных обществ для представления Отчета в Банк России и регистратору общества.
  • Взаимодействие с регистратором Общества, нотариусом по вопросам, связанным с выкупом.
  • Подготовка проектов сообщений для раскрытия информации на всех этапах выкупа акций.

Результаты по услуге для клиента

  • Консолидации 100% голосующих акций у одного акционера (группы акционеров) Общества.
  • Снижение расходов на управление;.
  • Упрощенный порядок подготовки оформления решений собрания акционеров.
  • Увеличение рыночной стоимости Общества в целях планируемой продажи инвестору.
  • Упрощение кредитования банками.
  • Возможность получать доход в виде дивидендов без потерь.
  • Отсутствие риска в любой момент выплачивать акционерам рыночную стоимость акций.
  • Перераспределение финансовых потоков без согласования с другими лицами.
  • Принятие решений без риска шантажа, блокирования, требований о выкупе акций Миноритариями.
  • Возможность утверждения новой редакции устава с внесением вопросов, принятие которых возможно при определённом проценте голосов акционеров, участвующих в собрании и т.д.

Сроки оказания услуги

Сроки оказания услуг зависят от степени готовности Мажоритарного акционера к выкупу акций, выбранного способа осуществления обязательных подготовительных условий. Ориентировочно срок оказания услуги составляет 6 - 9 месяцев.

Дополнительный выпуск акций
7 дополнительных выпусков акций, размещаемых по закрытой подписке, в том числе двух не публичных акционерных обществ - предприятий угледобывающей промышленности Способ размещения – закрытая подписка, объем эмиссии по номинальной стоимости более 600 млн рублей.
Регистрация выпуска акций АО
1 выпуск при конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью.
Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг предприятия оборонной промышленности
Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества крупного предприятия оборонной промышленности в том числе: подготовка плана – графика процедуры эмиссии (способ размещения – закрытая подписка), подготовка проектов решений, принимаемых Советом директоров, Общим собранием акционеров Общества, подготовка полного комплекта документов на регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, подготовка комплекта документов на регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, раскрытие информации на всех этапах эмиссии.
Новый профессиональный участник рынка ценных бумаг: Инвестиционный советник
Юридическая фирма Клифф рассказала читателям журнала «Акционерное общество» о том, кто такой инвестиционный советник и для чего необходимо к нему обращаться
Согласование сделок с акциями/долями с антимонопольным органом
Как избежать малоприятных моментов, которые могут омрачить радость новоиспеченного участника/акционера от заключения такой сделки?

Заказать услугу